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公司糾紛裁判精要與規則適用
股東名冊的變更
【裁判精要與規則適用】 公司糾紛裁判精要與規則適用 > 公司糾紛裁判精要 > 股東資格確認糾紛裁判精要 > 股東名冊的變更
【來源】 王林清,楊心忠:《公司糾紛裁判精要與規則適用》(法官裁判智慧叢書),北京大學出版社2014年10月第1版
【全文】
  對于有限責任公司而言,公司對股東的認可是確認股東身份的重要依據。股權轉讓要想對公司產生效力,股權受讓人要想行使股東的權利,必須要讓公司了解受讓人的姓名、名稱、住所等情況,而公司對新股東的承認正是通過股東名冊的變更體現的。公司以股東名冊為依據來進行會議通知、分配利潤等活動,所以只有在公司變更股東名冊后,受讓人才能取得公司對股東的資格和地位確認,才能參加股東會議,參與公司的管理以及公司盈利的分配,等等。最高人民法院《關于審理公司糾紛案件若干問題的規定(一)》(征求意見稿)第26條第3款規定:“受讓人記載于股東公司股東名冊一年后,股東主張撤銷前款規定股權轉讓合同的,人民法院不予支持?!畢勻?,征求意見稿實際上是以股東名冊作為認定股東的依據,把股東名冊的變更作為股權轉讓的生效要件。
  完整的股權轉讓程序應當在參與人之間產生如下法律后果:股權轉讓合同生效后,當事人應當通知公司,公司據此應變更股東名冊,以確定對公司享有權利的股東究竟為誰,以便公司處理股東關系事務。如果轉讓方和受讓方已經通知公司變更股東名冊,或者公司通過其他途徑或者代表人(代理人)已經得知這一事實,卻怠于或者拒絕變更股東名冊,則受讓方有權直接請求公司對自己履行義務,從而實現自己的股東權,如其仍拒絕履行,受讓方可向公司主張侵權責任。
  參見鄭艷麗:《論有限責任公司股權轉讓效力與相關文件記載的關系》,載《當代法學》2009年第1期,第153頁。
  按照國際慣例,除有相反證據外,股東名冊也是公司確認股東身份的充分法律依據。如果公司無正當理由怠于或者拒絕變更股東名冊,或者因公司的過失導致股東名冊
好餓但是不想動
  ······

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