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公司糾紛裁判精要與規則適用
股東名冊與股東資格認定
【裁判精要與規則適用】 公司糾紛裁判精要與規則適用 > 公司糾紛裁判精要 > 股東資格確認糾紛裁判精要 > 股東名冊與股東資格認定
【來源】 王林清,楊心忠:《公司糾紛裁判精要與規則適用》(法官裁判智慧叢書),北京大學出版社2014年10月第1版
【全文】
  實踐中由于相關法律法規的不健全以及公司管理制度的不規范,較多公司未制備股東名冊,或者雖然制備股東名冊但卻流于表面,未發揮實際作用。這些情況最終導致了股權轉讓結果與股東名冊的差異,股東名冊變更往往滯后于股權轉讓,而此種滯后往往成為否認股權轉讓的依據。股東名冊未經變更,股權轉讓是否有效?
  公司股東名冊變更等事項的登記屬于一種商事登記。商事登記就目的和功能而言,可分為設權性登記和對抗性登記。前者具有創設權利和法律關系的效力,如不動產抵押登記。而于后者,有關事項未經登記不會導致整個商事登記行為無效,只是該事項本身不具有對抗第三人的效果。設權性登記要求必須完成一定的登記事項才發生權利的設立,否則無法取得相應的權利,如《德國有限責任公司法》第16條規定:“在讓與出資額的情形,對于公司,只有已經向公司申報出資額、并同時證明出資額移轉的人,才視為取得人?!笨杉鹿蜆舊甌ㄗ魑扇ㄗ枚怨痙⑸ЯΦ謀曜??!度氈居邢拊鶉喂痙ā返?0條規定:“份額的轉讓,非在股東名冊上記載取得者的姓名、住所及移轉的出資數額,不得對抗公司及第三人?!幣虼?,日本是將股東名冊變更登記作為股權轉讓對公司發生效力的標準。
  有限責任公司中股東姓名或者名稱在公司股東名冊的登記屬于設權性的登記。股東名冊的變更登記是股權權屬發生變更,受讓方取得股權的標志,正是這種變更登記使股權轉讓產生對抗公司的效力。股權轉讓合同的標的是股權,而股權是股東對公司的權利。股權轉讓合同成立之后,其僅在合同當事

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